Образец изменений в уставе ООО

Автор статьи: Семенов А.В.

Деятельность многих сфер бизнеса, независимо от формы собственности предполагает динамическое развитие организации и изменения по мере этапов ее существования. Распространяется это и на общество с ограниченной ответственностью, причем значительные перемены происходят не только внутри предприятия, но и при государственной регистрации. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – особая форма собственного бизнеса, при которой члены компании отвечают по долгам своего бизнеса, в пределах своей доли и уставного капитала.

Основополагающим учредительным документом ООО выступает Устав, основываясь на который регламентируется деятельность компании, а также регулируется любой вопрос организационного и правового характера. Причем он идет правовым гарантом урегулирования отношений не только между компанией и участниками, но также между самими участниками. В нем подробно содержатся все нормы о данной организации. Перечень обязательных сведений прописан в статье 12 закона «Об ООО», где содержится информация о: месторасположении фирмы, количестве участников бизнеса, их правах, обязанностях, размерах долей и каким образом выйти из общества.

Устав оформляется вовремя возведения фирмы и прикладывается к документации при государственной регистрации ООО в налоговых структурах. Причем оформляется он даже при основании небольшого бизнеса, открытого в форме ООО, а не как ИП. Подготавливается устав в двух экземплярах: один для ИНФНС, а другой для выдачи после регистрации. Основные сведения из него фиксируются и в Едином реестре (ЕГРЮЛ).

Изменения в уставе ООО

Так как устав затрагивает все вопросы деятельности предприятия туда нужно вносить определенные изменения происходящие, по ходу ведения дел. Но, помимо этого, сообщать о поправках следует и в регистрирующую службу ФНС РФ по месту жительства или регистрирования юридического адреса предприятия. Внесение изменений в устав и не предупреждение служб по статье 14.25 КоАП РФ, карается штрафом от пяти до десяти тысяч рублей. Перемены могут быть вызваны не только самим обществом, но и обусловлены внешними факторами, например, изменениями законодательства и приведение его в соответствие. То есть, документ обязательно доводят до вида, определенного Федеральным Законом. Поэтому полезно знать, как внести изменения в устав согласно нормам.

Вообще, изменения в уставе ООО делятся на две условные группы, те, что подлежат регистрации у ЕГРЮЛ и те, что отмечать на реестре не требуется. Изменения обязательны в регистрации ЕГРЮЛ, если:

• сменен юридический адрес;
• произошли изменения наименования фирмы;
• случилась замена руководства;
• поменялся список учредителей;
• смена генерального директора;
• изменился размер уставного капитала;
• установлены новые коды ОКВЭД;
• изменена направленность филиалов, появились новые представительства;
• иные исправления, касающиеся текста устава.

Список изменений, вносимых по желанию учредителей также существует. Это объясняется тем, что законом об ООО конкретных требований на этот счет нет, поэтому они и не требуют регистрации. К таким изменениям относятся ситуации, когда:

• компания подала заявку на участие в тендерах и конкурсах;
• привлечение капитала от сторонних лиц;
• процесс принятия решений по конкретным вопросам;
• при получении лицензий и разрешений;
• в условиях входа и выхода участников бизнеса;
• ограничения с размером долей.

Нужно помнить, что юридический адрес ООО должен быть идентичен тому, что прописан в ЕГРЮЛ. Если вас уличат в несоответствии, последуют штрафные санкции, иногда нарушение может закончиться ликвидацией ООО.

Чтобы оповестить налоговую службу об изменении информации, прописанной в ЕГРЮЛ применяются две формы заявлений, утвержденные Приказом ФНС от 25.01.2012 No ММВ-7-6/25@:

1. Р 13001. Подают, если данные влекут за собой изменения Устава.
2. Р 14001. Используют, если регистрационные сведения на Устав не влияют.

На 2017 год порядок внесения изменений в устав ООО остался тот же, и новых поступлений форм заявлений тоже пока нет.

Изменение устава ООО пошаговая инструкция

Вне зависимости, какую именно планируется внести информацию, последовательность действий почти одинаковая, различие только в документации и заполняемой форме заявления. Первое что следует сделать – это собрать вместе всех участников общества и принять решение о внесении изменений. Законодательно вносить изменения, возможно, только после общего выноса решения учредителей бизнеса. На повестку дня выносится собрание, которое может быть проведено как на очередном, так и на внеочередном собрании участников. Хорошо когда решение принимается единогласно хотя чтобы изменения вступили в силу достаточно 2/3 голосов от общего числа участников ООО, но иногда можно предусмотреть и более голосов исходя из п. 8 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 г. No 14-ФЗ.

Когда бизнесом заведует только один учредитель, то собрание — это чисто формальность, а решение он принимает сам (ст. 39 Закона от 8 февраля 1998 г. No 14-ФЗ). Решение о внесении изменений на собрании оформляется как протокол, где обязательно отражают список присутствующих, их доли в установленном капитале, общие доли пришедших лиц и итог собрания. Законом требования к протоколу не прописано, поэтому его можно оформить произвольно, но опираясь на нормы, прописанные для общего собрания акционеров. После этого документ заверяется подписями ответственных лиц, куда входит председатель и секретарь. Ставится печать организации.

Теперь отвечаем на главный вопрос как изменить устав ООО? Для этого, после выноса решения, составляется сам новый устав. Он должен быть оформлен по всем нормам делопроизводства. То есть все листы нумеруются. После, все нужно сшить между собой капроновой нитью. Данное действие необязательно, и делается для того, чтобы налоговики ничего не потеряли. Концы нитей должны быть выведены на заднюю сторону документа и запечатаны пломбой. На бумажной пломбе пишут, сколько страниц имеет устав, и ставят подпись генерального директора.

Подготовка и подача документов

После составления протокола собираются некоторые документы, которые передаются в налоговую службу для рассмотрения и выноса решения. Документация предоставляется в ближайший пункт по месту расположения организации. Если имеется электронная квалифицированная подпись учредителей и сертификат ключа ее проверки, а также транспортный контейнер для материалов, то подавать документы можно через электронный сервис на портале ФНС. Чтобы осуществить подачу нужно проделать сканирование всех документов, которые сформируются через программу. После этого перейти к вкладке «Подача документов на государственную регистрацию в электронном виде». Кроме этого, удаленно можно составить заявление по форме Р13001, а для формы Р13002 такая опция недоступна.

Стандартную подачу документации, осуществляет генеральный директор, так как он выступает исполнительной властью компании и может делать это без доверенности от имени общества. Если перечень приносит другой человек, то у него должна быть нотариально оформленная доверенность, которую он показывает вместе с паспортом. Обычно на обработку уходит 5 дней, если у инспекторов не возникает сомнения в подлинности заявленных сведений. Кроме того, ИНФС имеет право проводить проверку данных и предприятий, а также запрашивать объяснения всем возникшим нестыковкам. Если главное лицо не даст исчерпывающего объяснения в ЕГРЮЛ вносят запись о недостоверности предоставленных данных ООО.

Когда заявление будет одобрено, заявителю выдадут подтверждение проведения регистрации, и он сможет на полных правах пользоваться обновленным уставом. Важно подавать документы незамедлительно, потому что задержка на три дня после выноса решения об изменении, облагается штрафом в пять тысяч рублей. Деньги небольшие, а вот репутация административным правонарушением будет подпорчена. Кроме того, после одобрения и выдачи одного экземпляра документа налоговый орган сам оповещает фонды (ПФР, ФСС, ФОМС) о смене устава. За организацией остается лишь поставить в известность остальных заинтересованных лиц, прежде всего контрагентов и банк, где открыт счет ООО.

Для подачи требуются следующие документы:

1. Протокол.
2. Новый устав в двух экземплярах.
3. Квитанция об уплате госпошлины.
4. Свидетельство ОГРН.
5. Копию действующего устава и квитанцию о ее оплате.
6. Документы на помещение, если изменяется адрес предприятия.
7. Копии паспортов и ИНН/КПП, при смене генерального директора или участников.
8. Справку о поправках ЕГРЮЛ (если они есть).
9. Документ, подтверждающий полномочия директора.
10. Отчетные документы о внесенных учредителями взносах: выписки из банка, результат независимой оценки имущества, платежное поручение.
11. Заполненные заявления по формам, о внесении изменений в устав.

Этот исчерпывающий список документов, приведен в статье 17 закона No 129 «О госрегистрации». Если по каким-то причинам заявитель решил отозвать прошение об изменении, то ему следует на имя начальника налогового органа написать заявление об отмене. Оформляется оно в свободной форме с обязательным указанием причины. Стоит учесть, что остановить процесс возможно до того как налоговики не включили новые сведения в реестр.

Заполнение заявления по форме

Зарегистрировать изменения, вносимые в устав ООО, вовсе не сложно, главное — верно заполнить заявление по форме Р13001 или по Р13002. Если вы не знаете, как оформить изменения в уставе ООО, образец для двух видов показан ниже.

В форме 13001 указываются регистрационные данные ООО, и дополнительные приложения, где указывается, какие именно изменения требуется осуществить. Она содержит 23 страницы: титульную и листы приложений, все они маркируются буквами. Заполнять требуется только те страницы, которые соответствуют изменениям в уставе ООО. Также требуется нумеровать страницы, которые используются, начиная с главной. Лицевой раздел фиксирует наименование компании, основной — регистрационный номер и ИНН. Далее, если цель обращения заключается в перерегистрации, то ставится соответствующая отметка. Так:

• «А» — сюда пишется новое название ООО при его смене;
• «Б» — фиксирует адресные изменения;
• «В», «Г», «Д», «Е», «Ж», «З» — эти приложения затрагивают при изменении величины капитала, распределении долей между собственниками их передача, выход и приход новых лиц;
• «И» — показывает сведения о частичном или полном погашении доли в уставном капитале;
• «К» — лист отведен для внесения поправок о переменах подразделений и филиалах, на каждый нужно отводить другой лист;
• «Л» — включает две страницы, на одной указывают коды ОКВЭД, если фирма регистрирует новые виды деятельности, на другой ставят коды, при ликвидационной деятельности;
• «М» — лист для заявителя, обязателен к заполнению.

Заполнять страницы можно вручную, кроме 3-ей приложения «М». Инициалы заявителя указываются прописью черной пастой. Теперь рассмотрим образец изменений в устав по второй форме.

Форма Р13002 заполняется, если изменения происходят по филиалам ООО, например, ликвидация. Форма имеет 6 листов:

• в первом листе заполняются положения 1.1–1.3, где прописывается ОГРН и ИНН и название организации;
• «А» — на первой страницы, показывает действующие данные о подразделении, а на второй, что будет изменяться. Далее, прописывают адрес филиала;
• приложение «Б» отводится для информации о заявителе. Сначала пишут, кем является заявитель, далее указывают данные о заявителе как о юридическом лице. В последнее положение вносят сведения о заявителе, как о физическом лице.

Заявления, оформленные по форме Р13002, не облагаются государственной пошлиной. Форма заполняется всегда только на бумаге.