Договор продажи доли в уставном капитале в ООО

Законодательные нормы, которые регламентируют функционирование субъектов предпринимательства, осуществляющих деятельность в статусе ООО, разрешают проводить операции, связанные с переходом права долевого владения к другим учредителям или к лицам, не имеющим отношения к компании. Инициирование оформления процедуры может быть проведено в соответствии с личным желанием участника, доля которого подлежит передаче в собственность другим лицам. Она также может быть проведена по ряду причин, независящих от воли учредителя, чья доля подлежит передаче. К таким обстоятельствам относятся передача по наследству или взыскание на долю через судебные органы.

Образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Алгоритм действий покупателя при покупке уставной доли ОООО

Нюансы проведения процедуры

Продажа уставной доли владения осуществляется посредством отчуждения имущества.

Объектом операции являются не только денежные ценности в размере внесённых инвестиций, но и права, обязанности учредителя, обусловленные необходимостью его участия в регламентируемых уставом мероприятиях. К ним относятся:

  • управление ООО;
  • распределение прибыли, являющейся результатом предпринимательской деятельности;
  • распределение имущественных ценностей и денежных средств, в случае ликвидации общества.

Величина передаваемой доли оказывает влияние на определение объёма прав, которые переходят к новому собственнику. Они выражаются в количестве голосов, присваиваемых при голосовании учредителей на общем собрании, в части прибыли, на которую имеет право новый долевой владелец, а также в части имущества, на которую он может претендовать в случае выхода из ООО или при его ликвидации.

Договор продажи доли в уставном капитале в ООО

Заявление о согласии на отчуждении доли уставного капитала

Денежные средства, инвестированные в фонд капитала, считаются собственностью компании и не подлежат управлению учредителями. Полностью оформленная процедура, обуславливающая факт продажи части капитала, не прерывает и не прекращает действие права собственности компании на сформированную долю уставного капитала. Внесённое имущество продолжает числиться на балансе компании.

Покупатель, который приобретает долю уставного фонда ООО получает право участвовать в обеспечении функционирования компании, а также в участии в управленческих мероприятиях. Участник, уступающий свою долю, лишается права принимать участие в обеспечении деятельности предприятия.

Основным документом, подтверждающим факт передачи прав на владение долей устава, является Протокол решения общего собрания учредителей. В документе должна быть отражена сущность проведенной процедуры и констатирование факта передач прав управления одним лицом другому.

Читайте также:  Как выписать счет на оплату

Для регламентирования отношений между участниками сделки следует оформить договор продажи доли в уставном капитале в ООО. На его основании происходит процедура отчуждения, последствиями которой является передача доли от одного лица к другому.

Кому может быть передана доля уставного капитала

Безусловным правом приобретения части фонда владеют учредители ООО. Если субъект не является его учредителем, то он может приобрести часть капитала только в той ситуации, когда проведение процедуры разрешено Уставом компании. Если в документе указано, что уставное имущество может быть передано только в пользу других участников, то сделку с третьим лицом провести невозможно.

Также стоит учесть, что перед оформлением процедуры с лицом, не являющимся собственником компании, учредителям общества предоставляется определённый временной период, на протяжении которого они имеют приоритетное право на оформление сделки. Третьему лицу продаётся доля имущества только в той ситуации, когда учредители не воспользовались правом приоритетной покупки.

Другие участники могут воспользоваться неконкурентным правом приобретения доли только в случае, если оформляется сделка продажи.При других способах передачи собственности, к примеру, при дарении или оформлении наследства, учредители не имеют никаких приоритетных прав.

Образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Купля-продажа доли в уставном капитале в ООО
Покупка доли в уставном капитале ООО юридическим лицом

Как оформить продажу доли уставного фонда

Образец договора купли-продажи доли уставного фонда

Законодательные нормы не регламентируют конкретных требований к договору, на основании которого оформляется купля-продажа доли в уставном капитале в ООО. Поэтому юристы советуют в таких ситуациях руководствоваться общими законодательными нормами ГК.

В сделке участвуют две стороны. Одна из них представлена действующим участником общества, являющимся долевым владельцем и желающим передать свои права. Вторая сторона сделки представлена субъектом, желающим приобрести долю на условиях, предложенных первой стороной сделки.

Покупка доли в уставном капитале ООО юридическим лицом или физическим должна быть документально оформлена в письменном виде в форме договора купли-продажи. Сделка может быть подвергнута нотариальному заверению, если обе стороны этого желают, или в ситуациях, предусмотренных законодательными нормами. Рекомендуется воспользоваться услугами нотариуса, чтобы минимизировать риски отказа в регистрации оформленной сделки, а также её оспаривания. После отчуждения доли капитала, в уставную документацию и в единую государственную базу, необходимо внести соответствующие изменения. Специфика предмета продажи определяет обязательность указания информации, идентифицирующей объект отчуждения:

  • наименование;
  • местонахождение;
  • идентификационный налоговый номер ООО;
  • вид деятельности ООО;
  • размер отчуждаемой доли.
Читайте также:  Образец акта дефектовки: форма, бланк

Если покупатель является физическим лицом, то перед оформлением сделки рекомендуется получить согласие супруга, если продавец находится в браке, Документ следует нотариально заверить. Его оформление не актуально в ситуациях, когда отчуждаемая доля является частной собственностью, и не находится в общем владении супругов.

Нюансы

Если денежные средства внесены на расчётный счёт компании не в полном объеме, то доля отчуждается в соответствии с той частью имущества, в которой она была оплачена.

Поэтому покупателю долевого владения рекомендуется перед оформлением сделки убедиться в полноценном формировании капитала. Для подтверждения факта полного внесения доли, которая планируется к продаже, покупатель может сделать соответствующий запрос. Также рекомендуется оценить документацию бухгалтерского учёта, в котором должны присутствовать проводки, свидетельствующие о том, что отчуждаемая доля полностью оплачена.

Когда происходит передача права долевого владения

Подписанная сделка не будет считаться действительной до тех пор, пока на общем собрании учредителей не будут утверждены и переданы на регистрацию изменения в уставной документации, а в протоколе не будут отображены возможные последствия проведенной процедуры. Оформленная документация, определяющая факт проведения продажи, не является достаточным основанием для перехода прав владения от продавца к покупателю. Его принадлежность к обществу будет считаться полноценной после внесения корректировок в уставную документацию и в единый реестр. Поэтому покупатель становится полноценным участником только после соблюдения законодательно регламентированных формальностей.

Как исключить неприятности, обусловленные несогласием других учредителей

При отчуждении доли уставного фонда другие учредители могут значительно осложнить процесс проведения передачи части капитала. Это возможно за счёт препятствования ведения общего собрания или голосования участников против внесения изменений в Уставе.

Чтобы избежать таких неприятностей, покупателю рекомендуется перед оформлением сделки убедиться, что другие участники не имеют ничего против неё и получить их согласие на проведение действий. Собрание участников созывается уже после получения согласия. В повестке дня мероприятия должны быть включены вопросы:

  • о прекращении участия одного из учредителей в управлении и обеспечении функционирования обществом;
  • о принятии в состав учредителей нового члена, который приобретает долю;
  • об утверждении изменений в уставной документации.

Изменения к уставной документации должно подписываться всеми учредителями. Обязательно нотариальное удостоверение их подписей. Стоит отметить, что процедура относится к категории сложных сделок, легкомысленное отношение к которым может привести к огромным убыткам.

Интересное по теме:

Оставить комментарий

1 × два =